Stock Options Upon Termination

ACORDO DE TERMINAÇÃO DE OPÇÃO Este contrato de rescisão de opção (este 147 Contrato 148), datado de 23 de julho de 2010, é feito por Gordmans Stores, Inc. fka Gordmans Holding Corp., uma corporação da Delaware (147 Company 148) e Richard Heyman ( O 147 titular da opção 148). CONSIDERANDO que o Titular da Opção já recebeu opções de compra de ações (147 Opções 148) para comprar 5.000 ações da ação ordinária, valor nominal .001 por ação, da Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra de ações da Gordmans Holding Corp. 2009 (o 147 Plano 148) CONSIDERANDO QUE. A Companhia arquivou uma Declaração de Registro de Formulário S-1 com a Comissão de Valores Mobiliários em 30 de abril de 2010 com a intenção de fazer uma oferta pública inicial de ações o mais rápido possível após a entrada em vigor dessa Declaração de Registro (o 147 IPO 148) CONSIDERANDO QUE. Em simultâneo com o IPO, a Companhia adotará um Plano de Incentivo Omnibus que, entre outras coisas, autorizará a emissão de ações restritas (conforme descrito no Plano Incentivo Omnibus, 147 Obrigado Restrito 148) a certos empregados da Companhia CONSIDERANDO que, dependendo de E efetivo após a consumação do IPO, a Companhia tomará todas as medidas necessárias para rescindir irrevogavelmente todas as opções pendentes ao abrigo do Plano simultaneamente com o IPO em troca da emissão de uma série de ações de Stock Restrito igual a (x ) O excesso, se houver, do preço de oferta pública por ação conforme estabelecido no prospecto de IPO (o 147 IPO Price 148) sobre o preço de exercício por ação das Opções, multiplicado por (y) o número de ações da Companhia146s Ações ordinárias cobertas pelas Opções (conforme calculado no Anexo A anexo ao presente, a 147 Consideração de Rescisão de Opção 148), que estará sujeita a provisões de aquisição semelhantes às estabelecidas na Op E que deve ser entregue no dia útil após o primeiro aniversário do IPO CONSIDERANDO. O Conselho de Administração da Companhia adotará as resoluções que aprovem a aquisição das Opções contingentes e efetivas após a efetivação do IPO, a rescisão subsequente do Plano depois que todas as Opções emitidas e em circulação no Plano forem rescindidas de acordo com este Contrato, e Este Contrato, bem como acordos de rescisão de opção similares com todos os outros titulares de opções de acordo com o Plano CONSIDERANDO que o Titular da Opção deseja receber a Consideração de Rescisão de Opção em troca do encerramento das Opções do Detentor de Opção e CONSIDERANDO que a Companhia está buscando este Contrato Para confirmar a compreensão do Titular da Opção do tratamento das Opções em conexão com o IPO e ter o acordo do Titular da Opção para certas outras questões relacionadas com as mesmas, conforme estabelecido neste documento. AGORA, CONSIDERANDO, em consideração das premissas e dos respectivos convênios e acordos aqui contidos, e outra consideração valiosa e valiosa, cujo recebimento e suficiência são reconhecidos, as partes, que pretendem estar legalmente vinculadas, reconhecem e concordam O seguinte: rescisão e pagamento da opção. A Companhia tomará todas as medidas necessárias para rescindir e liquidar irrevogavelmente as Opções e o Plano efetivo na data do IPO. No dia que é o primeiro dia útil após o primeiro aniversário do IPO, a Companhia entregará a Consideraão de Rescisão de Opção ao Titular da Opção. Após a ocorrência do IPO, as Opções detidas pelos Titulares de Opção serão automaticamente encerradas e sem mais força e efeito, e nem a Companhia nem o Titular da Opção terão quaisquer outros direitos ou obrigações ao abrigo do Plano ou com relação às Opções Além de fazer ou receber o pagamento da Consideração de Término de Opção conforme previsto neste documento. Apoio de opção Agradecimentos. O Titular da Opção por meio deste: No prazo de 30 dias após a data em que o Titular da Opção receber a Consideração de Rescisão de Opção, o Titular da Opção deverá fazer uma eleição efetiva com a Receita Federal de acordo com a Seção 83 (b) do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada O 147 Código 148) e os regulamentos promulgados nos termos do Contrato de Restringido recebido como Consideração de Rescisão de Opção. O Titular da Opção será responsável por todos os impostos retidos na fonte resultantes da emissão da Consideração de Rescisão de Opção, desde que, ao efetuar a eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código, qualquer obrigação de retenção estatutariamente exigida com relação ao recebimento do Titular da Opção146 A conclusão da opção de rescisão deve ser satisfeita reduzindo o número de ações de ações restritas, de outra forma entregáveis. Código Seção 409A. As partes pretendem que este Contrato constitua uma rescisão e liquidação do plano para fins do Regulamento do Tesouro 1.409A-3 (j) (4) (ix) (C) promulgado nos termos da Seção 409A do Código e, portanto, na extensão máxima permitida, esta O acordo deve ser interpretado de acordo com o mesmo. Em nenhum caso, a Companhia será responsável por qualquer imposto adicional, juros ou penalidade que possam ser impostas ao Titular da Opção pela Seção 409A do Código ou por danos por incumprimento da Seção 409A do Código. Lançamento . Em contrapartida do recebimento da Opção de Rescisão da Opção, o Titular da Opção, para e em nome do Titular da Opção e os titulares, dependentes, executores, administradores, mandatários, representantes legais, agentes, sucessores e cessionários do acionista titular da opção146s (coletivamente, As 147 Partes de Liberação 148) liberam, isentam e renunciam irrevogavelmente e incondicionalmente a Companhia e todas as suas subsidiárias passadas, presentes ou futuras, divisões, afiliados, planos de benefícios a empregados, sucessores e cessionários e todo o seu ou seu passado, Atuais e ou futuros acionistas, diretores, gerentes, sócios, diretores, funcionários, agentes, representantes, advogados, afiliados, antecessores, sucessores e cessionários, conforme aplicável, e todas as outras pessoas agindo por, através, sob, ou em conjunto com qualquer um dos (Coletivamente, os 147 lançamentos 148), de e contra todas e quaisquer ações, causas de ação, ações, dívidas, ônus, contratos, acordos, obrigações S, promessas, responsabilidades, reivindicações, direitos, demandas, danos, controvérsias, perdas, custos e despesas (incluindo honorários de advogados146) de todos e quaisquer tipos, conhecidos ou desconhecidos, suspeitos ou insuspeitos, ou fixos ou contingentes (coletivamente, 147 Reclamações 148), que as Partes Liberadoras agora possuem, possuem, mantêm ou afirmam ter, possuir ou manter, ou, a qualquer momento, possuíam, detinham ou alegavam possuir, possuir ou manter, contra os Liberados , Ou qualquer um deles em conexão com, ou de qualquer forma, relacionados ou decorrentes das Opções, incluindo a concessão, exercício e / ou cancelamento das Opções (exceto o direito de receber a Consideração de Rescisão de Opção). Direito aplicável. Este Contrato deve ser regulado, em todos os aspectos, quanto à validade, construção, capacidade, desempenho ou outra, pelas leis do Estado de Delaware, independentemente dos seus princípios de conflito de leis. RENÚNCIA DE PROCESSO POR JURADO. CADA FESTA, POR ISSO, IRREVOCABLY RENUNCIA TODO O DIREITO A PROCURAR POR JURADO EM QUALQUER LITIGIO, AÇÃO, PROCESSO, RECLAMAÇÃO, OU CONTRA-RESPONSÁVEL EM QUALQUER TRIBUNAL (SEJA BASEADO EM CONTRATO, DELITO OU DE OUTRA FORMA) DECORRENTE DE, RELACIONADO OU RELACIONADO COM (I) ESTE CONTRATO OU A VALIDADE, DESEMPENHO, INTERPRETAÇÃO, COBRANÇA OU EXECUÇÃO AQUI OU (II) AS AÇÕES DAS PARTES NA NEGOCIAÇÃO, AUTORIZAÇÃO, EXECUÇÃO, ENTREGA, ADMINISTRAÇÃO, DESEMPENHO OU EXECUÇÃO AQUI. Sucessores e Atribuições. Este Contrato é obrigatório, e deve incessante em benefício do Titular da Opção, da Companhia e de seus respectivos herdeiros, executores, administradores, sucessores e cessionários. PERGUNTA DE PÁGINA INTENTIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO EM TESTEMUNHO DO QUE, o Titular da Opção executou este Contrato de Término de Opção a partir da data que foi escrita acima. Bancos de trabalho fundados reg Compensação Baseada em Ações As empresas de arranque utilizam com freqüência a compensação baseada em ações para incentivar seus executivos e funcionários . A remuneração baseada em ações fornece aos executivos e funcionários a oportunidade de compartilhar o crescimento da empresa e, se estruturado corretamente, pode alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas e investidores da empresa, sem queimar o dinheiro da empresa em mãos. O uso da remuneração baseada em ações, no entanto, deve levar em consideração uma infinidade de leis e requisitos, incluindo considerações sobre o direito dos valores mobiliários (como questões de registro), considerações fiscais (tratamento fiscal e dedutibilidade), considerações contábeis (encargos de despesas, diluição, etc. .), Considerações de direito societário (dever fiduciário, conflito de interesses) e relações com investidores (diluição, compensação excessiva, reapreciação de opções). Os tipos de compensação baseada em estoque mais utilizados pelas empresas privadas incluem opções de compra de ações (tanto de incentivo quanto não qualificadas) e estoque restrito. Outras formas comuns de compensação baseada em ações que uma empresa pode considerar incluem direitos de valorização de ações, unidades de estoque restritas e interesses de lucros (para parcerias e LLCs tributados apenas como parcerias). Cada forma de compensação baseada em estoque terá suas próprias vantagens e desvantagens únicas. Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações no futuro a um preço fixo (ou seja, o valor justo de mercado das ações na data da concessão). As opções de compra de ações geralmente estão sujeitas à satisfação das condições de aquisição, tais como o emprego continuado ou a realização de metas de desempenho, antes de serem exercíveis. Existem dois tipos de opções de compra de ações, opções de ações de incentivo ou ISOs, e opções de ações não qualificadas, ou NQOs. Os ISOs são uma criação do código tributário e, se vários requisitos legais forem cumpridos, o outorgante receberá tratamento fiscal favorável. Devido a este tratamento fiscal favorável, a disponibilidade de ISOs é limitada. NQOs não fornecem tratamento fiscal especial ao destinatário. Os NQOs podem ser concedidos a funcionários, diretores e consultores, enquanto os ISOs só podem ser concedidos a funcionários e não a consultores ou a diretores não-funcionários. Geralmente, não há efeito de imposto para o optante no momento da concessão ou aquisição de qualquer tipo de opção. Independentemente de uma opção ser um ISO ou um NQO, é muito importante que um preço de exercício de opções seja estabelecido em pelo menos 100 do valor justo de mercado (110 no caso de um acionista ISO para 10) do estoque subjacente Na data da concessão, a fim de evitar consequências fiscais negativas. Após o exercício de um ISO, o adjudicatário não reconhecerá qualquer receita, e se determinados períodos de detenção legais forem cumpridos, o optante receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo após a venda do estoque. No entanto, após o exercício, o adjudicatário pode estar sujeito ao imposto mínimo alternativo sobre o spread (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado das ações no momento do exercício e o preço de exercício da opção). Se o adjudicatário vender as ações antes de atender a esses períodos de detenção legais, ocorre uma disposição desqualificadora e o opereário terá renda ordinária no momento da venda igual ao spread no momento do exercício mais ganho ou perda de capital igual à diferença entre a Preço de venda e o valor no exercício. Se as ações forem vendidas com prejuízo, somente o valor da venda em excesso do preço de exercício é incluído na receita das opções. A Companhia geralmente terá uma dedução de remuneração na venda da ação subjacente igual ao valor da receita ordinária (se houver) reconhecida pelo outorgante se o período de detenção descrito acima não for cumprido, mas a Companhia não terá dedução de compensação se a O período de retenção ISO é cumprido. No momento do exercício de um NQO, o adjudicatário terá renda de compensação, sujeita a retenção de imposto, igual ao spread de opções e tributável a taxas de renda ordinárias. Quando o estoque é vendido, o adjudicatário receberá tratamento de ganho ou perda de capital com base em qualquer alteração no preço das ações desde o exercício. A Companhia geralmente terá uma dedução de remuneração no exercício da opção igual ao valor do rendimento ordinário reconhecido pelo outorgante. Para as empresas em fase inicial e em fase inicial, as opções de compra de ações criam incentivos significativos para executivos e funcionários para impulsionar o crescimento da empresa e aumentar o valor da empresa, porque as opções de compra de ações oferecem aos opereiros a oportunidade de compartilhar diretamente em todos e quaisquer partes acima do exercício de opções preço. Esses incentivos também servem como uma forte ferramenta de retenção de funcionários. Por outro lado, as opções conservadas em estoque limitam ou eliminam a maior parte do risco para o opcional e, em determinadas circunstâncias, podem encorajar comportamentos mais arriscados. Além disso, pode ser difícil recuperar os incentivos de desempenho que as opções de ações oferecem se o valor do estoque cai abaixo do preço de exercício da opção (ou seja, as opções estão subaquáticas). Em muitos casos, um empregado não exercerá uma opção até o momento de uma mudança de controle e, embora não seja o resultado mais eficiente de impostos para o optante (todos os rendimentos serão tributados nas taxas de imposto de renda ordinárias), esse exercício atrasado permitirá O opção de reconhecer a propagação total de seu prêmio com pouco ou nenhum risco paralelo. As empresas de inicialização e fase inicial também podem optar por conceder as chamadas opções de estilo antecipado ou de estilo da Califórnia. Esses prêmios, que são essencialmente um híbrido de opções de compra de ações e ações restritas, permitem ao beneficiário exercer opções não adquiridas para comprar ações de ações restritas sujeitas às mesmas restrições de aquisição e caducidade. O estoque restrito é estoque vendido (ou concedido) que está sujeito a aquisição e é perdido se a aquisição não for cumprida. O estoque restrito pode ser concedido a funcionários, diretores ou consultores. Com exceção do pagamento do valor nominal (uma exigência da maioria das leis corporativas estaduais), a empresa pode conceder o estoque total ou exigir um preço de compra igual ou inferior ao valor justo de mercado. Para que o risco de caducidade imposta ao estoque caduque, o destinatário é obrigado a cumprir condições de aquisição que possam basear-se no emprego contínuo ao longo de um período de anos ou na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas. Durante o período de aquisição, o estoque é considerado pendente, e o destinatário pode receber dividendos e exercer direitos de voto. O destinatário de ações restritas é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias, sujeitas a retenção de imposto, no valor da ação (menos os valores pagos pelo estoque) no momento da aquisição. Alternativamente, o destinatário pode fazer uma eleição da seção 83 (b) do código tributário com o IRS dentro de 30 dias da concessão para incluir o valor total do estoque restrito (menos qualquer preço de compra pago) no momento da concessão e começar imediatamente os ganhos de capital período de espera. Esta eleição 83 (b) pode ser uma ferramenta útil para os executivos da empresa inicial, porque o estoque geralmente terá uma avaliação mais baixa no momento da concessão inicial do que nas datas futuras de aquisição. Após a venda do estoque, o destinatário recebe tratamento de ganho ou perda de capital. Todos os dividendos pagos enquanto as ações não são cobradas são tributados como receita de remuneração sujeita a retenção. Os dividendos pagos com relação a ações adquiridas são tributados como dividendos e não é exigida retenção de imposto. A empresa geralmente possui uma dedução de remuneração igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo destinatário. O estoque restrito pode oferecer mais valor inicial e proteção contra desvantagem para o destinatário do que as opções de compra de ações e é considerado menos dilutivo para os acionistas no momento de uma mudança de controle. No entanto, o estoque restrito pode resultar em responsabilidade fiscal do próprio destinatário antes da venda ou outro evento de realização em relação ao estoque. Outras considerações de compensação baseada em ações É importante considerar os horários de aquisição e os incentivos causados ​​por esses cronogramas antes de implementar qualquer programa de remuneração baseado em estoque. As empresas podem optar por conceder prêmios ao longo do tempo (como a aquisição de tudo em uma determinada data ou em parcelas mensais, trimestrais ou anuais), com base na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas (seja a empresa ou desempenho individual) ou com base em algum mix de Condições de tempo e desempenho. Normalmente, os horários de aquisição de direitos abrangerão três a quatro anos, com a primeira data de vencimento ocorrida não antes do primeiro aniversário da data da concessão. As empresas também devem ser particularmente conscientes de como os prêmios serão tratados em conexão com uma mudança no controle da empresa (por exemplo, quando a empresa é vendida). A maioria dos planos de remuneração de capital de base ampla deve dar flexibilidade significativa ao conselho de diretores a esse respeito (ou seja, a discreção para acelerar a aquisição de direitos (total ou parcialmente), reverter os prêmios em prêmios de ações de adquirentes ou simplesmente encerrar prêmios no momento da transação). No entanto, os planos ou prêmios individuais (especialmente os prêmios com executivos seniores) podem e geralmente incluirão alterações específicas nas provisões de controle, tais como aceleração total ou parcial de bolsas não vencidas e / ou ganho duplo (ou seja, se o prêmio é assumido ou continuado pela aquisição Empresa, a aquisição de uma parcela do prêmio será acelerada se o emprego dos empregados for rescindido sem causa dentro de um período determinado após o fechamento (tipicamente de seis a 18 meses). As empresas devem considerar cuidadosamente (i) os incentivos e efeitos remanescentes de sua mudança nas provisões de controle e (ii) questões de relações com investidores que possam surgir através da aceleração da aquisição em conexão com uma mudança de controle, uma vez que tal aceleração pode diminuir o valor Do seu investimento. Há uma série de disposições de proteção que uma empresa irá querer considerar, incluindo a documentação sobre a equidade dos empregados. Janela Limitada para Exercitar Opções de Aquisição Pós-Rescisão Se o emprego for rescindido com causa, as opções de ações devem providenciar que a opção seja encerrada imediatamente e já não seja exercível. Da mesma forma, em relação ao estoque restrito, a aquisição deve cessar e um direito de recompra deve surgir. Em todos os outros casos, o contrato de opção deve especificar o período de exercício pós-término. Normalmente, os períodos pós-término geralmente são 12 meses no caso de morte ou deficiência, e 1-3 meses em caso de rescisão sem causa ou rescisão voluntária. No que diz respeito ao estoque restrito, as empresas privadas devem sempre considerar ter direitos de recompra por ações não investidas e investidas. As ações não vencidas (e as ações adquiridas em caso de rescisão por causa) devem sempre estar sujeitas à recompra, quer ao custo, quer a menor custo ou valor justo de mercado. No que diz respeito ao estoque e às ações adquiridas emitidos após o exercício de opções adquiridas, algumas empresas manterão um direito de recompra com o valor justo de mercado após a rescisão em todas as circunstâncias (além de uma rescisão por causa) até que o empregador seja público, outras empresas apenas retem um direito de recompra Em circunstâncias mais limitadas, como a rescisão voluntária do emprego ou a falência. As empresas geralmente devem evitar recomprar ações dentro de seis meses após a aquisição (ou exercício), a fim de evitar tratamentos contábeis adversos. Direito de Primeira Recusa Como outro meio para garantir que as ações de uma empresa permaneçam apenas em poucas mãos amigas, as empresas privadas geralmente têm direito de preferência ou primeira oferta em relação a qualquer transferência proposta por um empregado. Geralmente, estes prevêem que antes da transferência de valores mobiliários para um terceiro não afiliado, um funcionário deve primeiro oferecer os valores mobiliários à venda ao emissor da empresa e ou talvez outros acionistas da empresa nos mesmos termos oferecidos ao terceiro não afiliado. Somente após o funcionário ter cumprido o direito de preferência, o empregado pode vender o estoque para tal pessoa. Mesmo que um empregador não estivesse contemplando um direito de preferência, fora do capital de risco, os investidores provavelmente insistirão nesses tipos de provisões. Drag Along Rights As empresas privadas também devem considerar ter um chamado direito de arrasto, o que geralmente prevê que um detentor do estoque da empresa será contratualmente necessário para acompanhar as principais transações corporativas, como a venda da empresa, independentemente da Estrutura, desde que os detentores de uma porcentagem indicada do estoque de empregadores sejam a favor do acordo. Isso impedirá que os acionistas individuais de funcionários interfiram com uma transação corporativa importante, por exemplo, votando contra o acordo ou exercitando direitos de dissidentes. Novamente, os investidores de capital de risco muitas vezes insistem nesse tipo de provisão. Controlador de documentos